天津市設立天使母基金目標規模100億元
經市委、市政府同意，現將《天津市天使投資引導基金管理暫行辦法》印發給你們，請遵照執行。
天津市天使投資引導基金管理暫行辦法
頭部條為落實《天津市國民經濟和社會發展第十四個五年規劃和二〇三五年遠景目標綱要》、《天津市科技創新 十四五 規劃》，推動打造自主創新重要源頭和原始創新主要策源地，引導社會資本投早、投小、投 硬科技 ，加快科技成果轉化，促進產業發展，設立天津市天使投資引導基金（以下稱天津市天使母基金）。為規范天津市天使母基金管理，特制定本辦法。
第二條天津市天使母基金目標總規模 100 億元，首期 40 億元，采用 1+N 模式，設立市、區兩級聯動的天使母基金群。市級層面成立天津市天使投資引導基金合伙企業（有限合伙）（以下稱市級天使母基金）；涉及資金按照本辦法有關規定管理。在海河產業引導基金聯合相關區域設立的區域性產業基金中，設定一定比例作為區級天使母基金額度（以下簡稱區級天使母基金，區級天使母基金不再單獨設立企業主體），同時鼓勵相關區域采取其他方式設立天使母基金，涉及資金可參照本辦法有關規定或另行制定相關制度管理。市級天使母基金利息和回收資金滾動使用。
第三條市級天使母基金采取有限合伙制的組織形式，遵循政府引導、市場運作、科學決策、防范風險的管理原則，運作模式為參投子基金和市場化跟投。
市級天使母基金可設立跟投基金，可跟投市場化子基金投資的項目，也可直接或通過項目基金投資有利于天使母基金政策目標實現、壯大基金實力的優質項目。
市級天使母基金用于市場化跟投的資金不高于市級天使母基金實繳總額的 15%，跟投基金對單個企業的累計投資額不超過跟投基金認繳出資總額的 20%。
第四條市級天使母基金委托天津市海河產業基金管理有限公司為市級天使母基金的管理機構（以下稱天使母基金管理公司）。
市級天使母基金是海河產業引導基金出資參與設立的一支特殊母基金。海河產業引導基金向市級天使母基金出資額度確定、出資方案調整、從市級天使母基金退出等重大事項應符合海河產業引導基金的管理要求，市級天使母基金募資情況、投資情況納入海河產業引導基金統計報告范圍。結合市級天使母基金的特點，天津市天使母基金設立方案和本辦法相關規定，應遵照執行。
第五條市科技局會同市財政局統籌推進市級天使母基金籌備、設立、績效管理和監督。
1．向市級天使母基金投資決策委員會委派觀察員，監督投資方向，統籌平衡投資項目；
2．天津市科技創新發展中心向市級天使母基金投資決策委員會委派委員，提出專業的審核意見，確保天使母基金科創屬性，對違反本辦法、支持方向及國家相關規定的投資項目，享有否決權；
3．對天使母基金管理公司的相關工作進行部署、檢查、指導、績效管理和監督等工作；
4．開展市級天使母基金年度績效考核。
1．統籌安排市級天使母基金的預算資金；
2．根據工作需要適時組織重點績效評價。
第六條天使母基金管理公司負責市級天使母基金的日常管理，主要職責如下：
（一）宣傳天使母基金管理辦法，組織子基金申報和市級天使母基金的市場化跟投工作；
（二）受理申請市級天使母基金參投的子基金材料，開展形式審查和盡職調查；
（三）建立市級天使母基金市場化參投和市場化跟投的投資決策機制，組建投資決策委員會，對市級天使母基金投資、管理、退出等重大事項進行決策；
（四）承擔市級天使母基金的投資、管理、退出等日常投資管理工作，每年末對市級天使母基金實施績效自評，自評結果報市科技局、市財政局；
（五）每季度后 45 日內向市科技局、市財政局報告天使母基金季度運作情況，及時報告市級天使母基金參投子基金和跟投基金的法律文件變更、資本增減、違法違規事件、管理機構變動、清算與解散等重大事項；
（六）對市級天使母基金及其子基金所涉及的相關內容負有保密責任；
（七）市科技局、市財政局委托的其他相關工作。
第七條市科技局對天使母基金管理公司運營市級天使母基金情況進行年度績效考核，考核結果分為優秀、合格、不合格三個等次，市級天使母基金于每年初按照截至上年末對子基金實繳出資余額，根據考核結果確定管理費提取標準，具體如下：
（一）考核結果為優秀等次，年度管理費核定為：10 億元及以下按 1.5%、超過 10 億元至低于 30 億元（含 30 億元）部分按 1%、超過 30 億元部分按 0.5% 予以支付；
（二）考核結果為合格等次，年度管理費按考核結果優秀等次標準的 90% 支付；
（三）考核結果為不合格等次，年度管理費按考核結果優秀等次標準減半支付。
第八條市級天使母基金年度向跟投基金支付管理費不超過市級天使母基金對跟投基金實繳出資余額的 1%。
第三章市級天使母基金參投子基金設立
第九條市級天使母基金對單支子基金出資規模原則上不超過 3 億元人民幣；注冊在天津市的子基金，市級天使母基金的出資比例原則上不超過子基金認繳出資總額的 40%；注冊在天津市以外的子基金，市級天使母基金的出資比例原則上不超過子基金認繳出資總額的 10%。
向市級天使母基金出資的區域，市級天使母基金按照該區域出資額的 1.4 倍，支持該區域推薦的子基金管理機構設立主要面向該區域的子基金。
鼓勵區域投資平臺共同支持高等學校、科研院所、大學科技園、海河實驗室、產業技術研究院、科技企業孵化器等機構設立子基金。
向市級天使母基金出資的區域和高等學校、科研院所、大學科技園、海河實驗室、產業技術研究院、科技企業孵化器等機構推薦參投子基金時，應履行相應決策程序，明確子基金服務該區域和上述機構的義務與責任及管控措施，并在子基金合伙協議（或公司章程）中明確約定。
（一）子基金組織形式為公司制或有限合伙制。支持方式為參與發起設立、增資和受讓份額；
（二）子基金認繳出資總額原則上不低于 3000 萬元人民幣，高等學校、科研院所、大學科技園、海河實驗室、產業技術研究院、科技企業孵化器等機構設立的子基金可適當降低認繳出資總額；
（三）子基金出資方式為貨幣出資，市級天使母基金不先于其他出資人出資；
（四）子基金對單個企業的累計投資額不超過子基金認繳出資總額的 20%；
（五）子基金存續期一般不超過 10 年，其中投資期不超過 5 年。經全體投資人協商一致，存續期蕞多可延長 2 年，存續期的延長期內不再向子基金管理機構支付管理費；
（六）子基金主要投資于新一代信息技術、生物醫藥、新能源、新材料、高端裝備、節能環保、航空航天等高新技術產業和戰略性新興產業。重點支持產業鏈上具有創新引領效應的優質項目，提升本市重點產業鏈能級。
第十一條子基金管理機構應滿足以下條件：
（二）注冊資本不少于 1000 萬元人民幣，實繳出資不少于 300 萬元人民幣；
（三）在中國證券投資基金業協會完成私募股權投資基金管理人登記；
（四）子基金管理機構或其關聯方在子基金中認繳出資比例不少于 1%；
（五）擁有 3 名具備 5 年以上創業投資或相關業務經驗的專職高級管理人員，并至少滿足下列條件之一：
1．子基金管理機構或其主要股東（公司制）、普通合伙人（合伙制）自有資金及管理的基金累計投資天使類項目（不含以發起人、雇員或主要股東親屬身份投資的天使類項目）資金規模不低于 1 億元人民幣（或等值貨幣），且至少擁有 3 個成功案例；
2．子基金管理機構或其主要股東（公司制）、普通合伙人（合伙制）或 3 名以上管理團隊主要成員以骨干身份，累計管理創業投資基金實繳規模不低于 5 億元人民幣（或等值貨幣），且至少擁有 3 個成功案例；
3．高等學校、科研院所、大學科技園、海河實驗室、產業技術研究院、科技企業孵化器、區級天使母基金選定的管理機構。
（六）具有完備的募、投、管、退相關管理制度，能夠為所投資企業提供創業輔導、管理咨詢等增值服務。管理團隊有專人在天津市負責項目投資管理；
（七）子基金管理機構及其高級管理人員以及所申請子基金的專職管理人員無重大過失，無受行政主管機關或司法機關處罰的不良記錄；
（八）子基金管理機構應向《私募投資基金監督管理暫行辦法》等所規定的合格投資者募集資金。以合伙企業、契約等非法人形式，通過匯集投資者的資金直接或間接投資于子基金的，子基金管理機構應當穿透核查蕞終投資者是否為合格投資者，并合并計算投資者人數。子基金管理機構應當勤勉盡責，核實各出資人是否符合國家相關政策法規規定的合格投資者要求。
第十二條申請人應為子基金管理機構，申請材料包括以下內容：
（二）子基金所有出資人的出資意向及出資能力證明（向市級天使母基金出資的區域和高等學校、科研院所、大學科技園、海河實驗室、產業技術研究院、科技企業孵化器等機構推薦的參投子基金，還應提供相應的內部決策文件）；
（三）能夠證明子基金管理機構資格條件的憑證；
（四）天使母基金管理公司認為應當提交的其他材料。
（一）天使母基金管理公司收到申請人的材料后，對申請材料進行形式審查。對于不符合要求的，及時通知申請人補充完善；對于符合要求的，及時組織開展盡職調查并形成盡職調查報告；
（二）完成盡職調查后，天使母基金管理公司將子基金設立或增資方案、投資建議、盡職調查報告等相關資料提交投資決策委員會進行決策。必要時，天使母基金管理公司可在投資決策前組織開展專家評審；
（三）投資決策委員會決策后 10 日內，天使母基金管理公司將決策結果面向社會進行公示，公示期 5 個工作日；
（四）公示無異議或有異議但經調查異議不成立的，天使母基金管理公司及時與子基金各出資方協商并辦理子基金合伙協議（或公司章程）等各項法律文件的簽署；
（五）跟投基金經市級天使母基金投資決策委員會審批同意后設立，由天使母基金管理公司管理。跟投基金可依法進行市場化募集資金，市級天使母基金對跟投基金出資部分原則上應投資本市科技型企業，不設置返投要求，不進行讓利。跟投基金可按照市場化投資原則，提取 20% 收益作為跟投基金 GP 的業績報酬。
第十四條市級天使母基金按照子基金合伙協議（或公司章程）約定履行出資人職責，享有出資人權利。天使母基金管理公司向子基金派出代表，依據相關法律法規以及本辦法、子基金合伙協議（或公司章程）行使出資人職責，參與重大決策，監督子基金投資運作，不參與日常經營。對子基金不符合相關法律法規以及本辦法、合伙協議（或公司章程）的議案，天使母基金管理公司擁有一票否決權。
第十五條子基金管理機構按季度向天使母基金管理公司報告子基金經營情況。天使母基金管理公司可對子基金投資的企業進行實地調研。當天使母基金管理公司發現子基金運營異常時，可指定會計師事務所對子基金進行專項審計。
第十六條子基金返投應滿足以下要求：
子基金對本市科技型企業的投資額度不低于市級天使母基金實繳出資額的 1.75 倍。其中，對本市和外地招商引資的天使類項目的投資額度不低于市級天使母基金實繳出資額的 1.2 倍（包含子基金對已投資的天使類項目的后續追加投資）。向市級天使母基金出資的區域推薦設立的子基金，市級出資可作為區域要求返投的基數。
科技型企業是指符合國家科技型中小企業、國家高新技術企業、天津市 雛鷹 和 瞪羚 企業、天津市科技領軍企業和領軍培育企業、天津市技術領先型企業等認定標準，或擁有核心技術、優秀團隊的企業。
天使類項目一般須滿足以下規定：一是子基金的投資須為其首兩輪外部機構投資或子基金投資決策時企業設立時間不超過 5 年；二是從業人數不超過 200 人，上一年度資產總額或銷售收入不超過 3000 萬元人民幣。
第十七條子基金的返投額度按照以下原則予以認定：
（一）在子基金投資期內，子基金投資的本市科技型企業，按實際投資額（實繳到位）計算；
（二）子基金投資的項目團隊在津創業或項目團隊在津設立新公司收購原有天津市以外的業務主體，投資的天津市以外的科技型企業注冊地遷入天津市或被天津市注冊登記企業收購（限于控股型收購）的，按子基金對該企業投資額的 1.5 倍計算；
（三）子基金投資的在天津市以外的科技型企業，通過設立子公司形式將主要生產研發基地落戶天津市的，按子基金對該企業投資額的 1.2 倍且不高于子公司資產總額計算；
（四）子基金投資的外地科技型企業又投資天津市企業的，按子基金對該外地企業實繳投資額且不超過其對天津市企業實繳投資額計算；
（五）子基金管理機構或其控股股東（公司制）、普通合伙人（合伙制）管理的其他基金或自有資金投資的科技型企業注冊地遷入天津市，并經注冊地所在區（開發區）認可同意的，按對該企業實繳投資額且不超過市級天使母基金對子基金的實繳出資額計算；
（六）向市級天使母基金中出資的區域，市級天使母基金參與設立的子基金向該區域投資或引進外省市項目，在現有返投認定標準基礎上再提高 20% 的返投認定額度。
第十八條子基金不得從事以下業務：
（一）擔保、抵押、委托貸款等業務；
（二）投資二級市場股票、期貨、房地產、證券投資基金、評級 AAA 以下的企業債、信托產品、非保本型理財產品、保險計劃及其他金融衍生品；
（三）向任何第三方提供贊助、捐贈（經批準的公益性捐贈除外）；
（四）吸收或變相吸收存款，或向第三方提供貸款和資金拆借（以股權投資為目的可轉債除外，但不得從事明股實債）；
（五）進行承擔無限連帶責任的對外投資；
（六）發行信托或集合理財產品募集資金；
（七）其他法律法規禁止從事的業務。
第十九條子基金應實行銀行托管。托管銀行應具備從事基金托管業務的資質，受子基金委托承擔資金監管職責。市級天使母基金選擇本市法人銀行進行托管。
第二十條子基金的實繳出資（實收資本）及收益應全部進入托管賬戶。托管銀行應嚴格按照托管協議和子基金相關決策機構的決議辦理銀行支付手續。
第二十一條托管銀行應按季度向天使母基金管理公司提交子基金托管報告，主要內容為托管賬戶的全部收支情況及子基金管理機構提供的決策依據。當托管銀行不能按托管協議履行托管職責時，天使母基金管理公司有權要求子基金變更托管銀行。
第二十二條自公示結束之日起 1 年內，未完成子基金注冊或增資變更登記手續的，子基金獲得市級天使母基金投資的資格自動取消。
第二十三條子基金合伙協議（或公司章程）中應明確，出現下列情況之一時，市級天使母基金可選擇退出，且無需經由其他出資人同意：
（一）子基金注冊或完成增資變更登記手續超過 1 年，除市級天使母基金外的其他出資人未完成首期實繳出資的，或子基金在規定時間內未完成后續實繳出資的；
（二）市級天使母基金向子基金賬戶撥付資金后，子基金未開展投資超過 1 年的；
（三）子基金未按照本辦法規定及合伙協議（或公司章程）投資的；
（四）子基金管理機構的股東或普通合伙人發生實質性變化，對子基金投資運作產生不利影響的。
第二十四條為更好發揮政府資金的引導作用，鼓勵子基金投資于本市科技型企業，市級天使母基金設置以下獎勵機制，子基金可選擇任一方式（跟投基金不享受獎勵政策）：
（一）回購。子基金投資期內，滿足本辦法要求的子基金，其管理機構及其他出資人可以申請回購市級天使母基金持有的基金份額；
（二）讓利。市級天使母基金在收回對子基金的實繳出資后，以其享有的子基金全部超額收益為上限，向滿足本辦法要求的子基金管理機構及其他出資人進行讓利，但不得承諾子基金管理機構及其他出資人投資本金不受損失，不得承諾蕞低收益，國家另有規定的除外。
子基金存續期結束仍未能完成清算的，市級天使母基金有權處置其持有的基金份額且不予獎勵。
第二十五條市級天使母基金回購及讓利方式
（一）回購方式。子基金投資期內，若子基金滿足本辦法第十六條要求，子基金管理機構及其他出資人可申請回購市級天使母基金持有的基金份額。回購價格按照子基金合伙協議（或公司章程）約定計算，并不低于投資本金余額及按退出時中國人民銀行公布的同期人民幣存款基準利率 × 投資年限（高于 2% 時，按 2% 計算）計算的收益之和；
（二）讓利方式。子基金采取項目 即退即分 和基金整體 先回本后分利 原則。在各合伙人收回全部實繳出資后，若子基金滿足本辦法第十六條要求，市級天使母基金將投資于天津市項目所得全部超額收益讓渡給子基金管理機構和其他出資人。
第二十六條市級天使母基金回購及讓利操作程序
（一）申請。滿足條件的子基金管理機構可向天使母基金管理公司提出回購或讓利申請；
（二）審核。天使母基金管理公司獨立或委托第三方機構對子基金管理機構的回購或讓利申請進行審核，并提出審核意見；
（三）決策。完成申請審核后，天使母基金管理公司將回購或讓利申請和審核意見提交投資決策委員會進行審核；
（四）公示。天使母基金管理公司在投資決策委員會履行決策程序后 10 日內對擬采取的子基金回購或讓利方案進行社會公示，公示期為 5 個工作日。公示有異議的，啟動相關調查程序；
（五）執行。社會公示無異議或有異議但經調查異議不成立的，市級天使母基金應當及時與子基金管理機構及全體出資人簽署回購或讓利的相關法律文件并執行讓利，讓渡的超額收益的分配方式由子基金管理機構和其他出資人自行約定。
第二十七條天使母基金管理公司不能有效履行職責、連續兩年考核不合格的，取消其受托管理資格；天使母基金管理公司發生重大過失或違規行為等造成惡劣影響的，市科技局視情況給予約談、批評直至取消其受托管理資格的處理，涉嫌犯罪的移送司法機關。
第二十八條市級天使母基金及子基金運行過程中涉及信息提供的單位和個人，應當保證所提供信息的真實、準確和完整，并對因虛假信息導致的后果承擔責任。
第二十九條子基金管理機構和被投科技型企業不得弄虛作假騙取市級天使母基金支持。弄虛作假造成惡劣影響的，一經發現和查實，天使母基金管理公司有權提前單方解除相關協議并追討投資和補償資金，涉嫌犯罪的移送司法機關。對于出現上述行為的，取消子基金管理機構申請子基金資格，被投科技型企業納入科研失信行為記錄。
第三十條市級有關部門及市級天使母基金加強對區級天使母基金的指導。區級天使母基金根據自身實際情況制定相關管理制度，納入天津市天使母基金統計口徑。
第三十一條對子基金出現的虧損，在不涉及違法違規、重大過失和其他道德風險的前提下，對市級天使母基金和子基金的管理人員以及相關監督管理機構和個人等不予追究責任。
第三十二條本辦法自印發之日起施行，有效期 5 年。
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